La nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et suppléant

Après avoir rappelé les conditions de nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire ou suppléant, les durées du mandat, les sanctions en cas de désignation irrégulière, vous retrouverez la liste des entités devant nommer au moins un commissaire aux comptes titulaire et/ou un suppléant.

Nomination du commissaire aux comptes

Une personne ou entité peut être dans l’obligation de nommer un, voire deux commissaires aux comptes titulaires. À défaut d’obligation, elle peut nommer volontairement un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Dans les sociétés commerciales, si un ou plusieurs associés ou actionnaires représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société, elle est alors tenue de désigner un commissaire aux comptes pour un mandat de trois exercices.

Conditions de nomination

La mission doit être acceptée par le commissaire aux comptes. Il doit être indépendant et respecter les règles fixées par le Code de déontologie.

Durée du mandat

La durée du mandat du commissaire aux comptes est de six exercices.
Depuis la loi PACTE de mai 2019, le Code de commerce prévoit la possibilité de limiter la durée du mandat à trois exercices lors d’une désignation volontaire par une société. De plus, lors de la désignation d’un commissaire aux comptes dans les « petits groupes » créés par la loi PACTE, une « tête de groupe » ou une société contrôlée dépassant les seuils peut choisir de limiter le mandat à trois exercices. La résolution de nomination du commissaire aux comptes doit préciser clairement que la mission confiée est de trois exercices. À défaut de précision, le mandat sera d’une durée de six exercices.

Durée cumulée du mandat

Pour les entités d’intérêt public, la transposition de la réforme européenne de l’audit a introduit une durée maximale cumulée du mandat de 10 ans du commissaire aux comptes unique.
Cette durée maximale est portée à 16 ans si un appel d’offres a déjà été mis en œuvre à l’issue des 10 ans, ou 24 ans en cas de co-commissariat aux comptes.
Des mesures transitoires permettent de tenir compte de l’antériorité des mandats en cours lors de la mise en place de la rotation obligatoire des commissaires aux comptes et des cabinets d’audit.

Obligation de nommer deux commissaires aux comptes

Les personnes et entités tenues d’établir et de publier des comptes consolidés doivent nommer deux co-commissaires aux comptes titulaires.
Les personnes et entités qui établissent et publient volontairement des comptes consolidés ne sont pas tenues de nommer deux commissaires aux comptes (CNCC EJ octobre 2008).

La nomination de deux commissaires aux comptes est également obligatoire dans :

  • Les établissements de crédit, les sociétés de financement et les entreprises d’investissement dépassant un total de bilan de 450 M€ (4 500 M€ pour les établissements affiliés à un organe central),
  • Les partis et groupements politiques,
  • Les mutuelles établissant et publiant des comptes combinés,
  • Les établissements publics de l’État ayant l’obligation d’établir des comptes consolidés.

Les entités faisant partie d’un « petit groupe »

L’ensemble formé par la personne (physique ou morale) ou entité « tête de groupe » et les sociétés qu’elle contrôle est un « petit groupe » lorsqu’il dépasse 2 des 3 seuils suivants : total cumulé des bilans > 4 M€, montant cumulé net HT des CA > 8 M€, nombre moyen cumulé des salariés > 50.
La personne morale ou entité « tête de groupe » doit nommer un commissaire aux comptes sauf si elle est contrôlée par une entité ayant désigné un commissaire aux comptes.
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement et dépassant 2 des 3 seuils suivants : total bilan > 2 M€, montant net HT du CA > 4 M€, nombre moyen de salariés > 25, doivent nommer un commissaire aux comptes.
Il n’y a pas de « petit groupe » dès lors que la « tête de groupe », française ou étrangère, est une EIP ou lorsqu’elle est astreinte à publier des comptes consolidés.

Commissaire aux comptes titulaire

Lorsque les textes légaux ou réglementaires imposent la nomination d’un commissaire aux comptes, l’obligation porte sur la nomination d’un titulaire et, le cas échéant, d’un commissaire aux comptes suppléant.

Commissaire aux comptes suppléant

Un commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès est désigné. L’article L. 823-1 du Code de commerce n’impose la désignation du commissaire aux comptes suppléant que lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (que la nomination du commissaire aux comptes titulaire soit obligatoire ou volontaire).
Cependant, les textes légaux, réglementaires ou statutaires peuvent continuer de prévoir la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant.
Si les statuts ne prévoient pas la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant ou prévoient la désignation d’un commissaire aux comptes « en application de l’article L.823-1 du Code de commerce », la nomination du commissaire aux comptes suppléant sera obligatoire si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Si les statuts prévoient la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant sans faire référence à l’article L.823-1 du Code de commerce, la nomination du commissaire aux comptes suppléant est obligatoire.

Information de la compagnie régionale

Le commissaire aux comptes désigné pour une mission de certification des comptes doit notifier, dans les 8 jours, sa nomination à la CRCC dont il est membre (par voie électronique, sur le portail ou par LRAR)

Information de l’AMF

Les textes légaux ne requièrent plus l’information de l’AMF pour avis lors de la nomination ou du renouvel-lement d’un commissaire aux comptes d’une société cotée.

Information de l’ACPR

Les personnes assujetties doivent informer le Secrétariat général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) de la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dans les 15 jours suivant la nomination ou le renouvellement du mandat.
L’ACPR a la possibilité, lorsque la situation le justifie et pour certains organismes, de procéder à la désignation d’un commissaire aux comptes supplémentaire.

Défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes – Sanctions

En cas d’omission de désignation du commissaire aux comptes ou d’un second commissaire aux comptes lorsque la loi impose d’en nommer 2, qu’il soit titulaire ou suppléant comme en cas de désignation irrégulière, des sanctions sévères sont prévues par les textes :

  • Nullité des délibérations de toutes les assemblées tenues pendant la période de prescription. Cette nullité peut être couverte si ces délibérations sont expressément confirmées par l’assemblée sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés.
  • Responsabilité pénale des dirigeants : emprisonnement de 2 ans et amende de 30 000 €. La prescription pénale est de 6 ans.
  • Responsabilité civile des dirigeants et faute de gestion.

Particularités dans les EIP

Le comité d’audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés. La sélection doit être faite par appel d’offres, hors cas de renouvellement de mandat.
Un délai de viduité de 4 ans s’applique à tout commissaire aux comptes ou membre de son réseau après la fin de son mandat

Liste des entités où la nomination d’un commissaire aux comptes s’impose

Un (*) indique que la structure doit nommer un suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle sauf dispositions statutaires. Un (**) indique que la structure a l’obligation légale de nommer un suppléant quel que soit le titulaire. Un (***) indique que les textes prévoient qu’un suppléant n’est pas requis.

Personnes et entités devant nommer un commissaire aux comptes

Les sociétés

Sans conditions de seuils

  • EIP (*) Société d’économie mixte locale (*)
  • Société publique locale (*)

Avec conditions de seuils

a) qui dépassent 2 des 3 seuils : total bilan > 4 M€, montant net HT du CA > 8 M€, Nombre moyen de salariés > 50 :

  • Société à responsabilité limitée (SARL) (*)
  • Société anonyme (SA) (*)
  • Société en commandite par actions (SCA) (*)
  • Société en commandite simple (SCS) (*)
  • Société en nom collectif (SNC) (*)
  • Société européenne (SE) (*)
  • Société par Actions Simplifiée (SAS) (*)
  • SICOMI (*)

b) qui dépassent 2 des 3 seuils : total bilan > 1 550 K€, CA HT > 3 100 K€ ou effectif > 50 salariés :

  • Société civile ayant une activité économique (*)

c) Autres seuils :

  • Groupement d’intérêt économique (GIE ou GEIE) émettant des obligations ou ayant un effectif 100 salariés (*)

Selon la forme juridique retenue

  • Société coopérative artisanale
  • Société coopérative d’intérêt collectif agricole (SICA)
  • Société coopérative de détaillants
  • Société coopérative maritime
  • Société coopérative ouvrière de production (SCOP)
  • Société d’assurance
  • Société d’HLM
  • Société sportive

Les entités relevant du Code monétaire et financier

Sans conditions de seuils

  • Banque de France (2 co-CAC obligatoires) (*)
  • Caisse des dépôts et consignations (2 co-CAC) (**)
  • Entreprise d’investissements (2 co-CAC si bilan >100 M€) (*)
  • Établissement de crédit (2 co-CAC si bilan > 450 M€) (*)
  • Établissement de monnaie électronique (2 co-CAC) (*)
  • Établissement de paiement (2 co-CAC) (*)
  • Fonds communs de titrisation (*)
  • Fonds de capital investissement (FCI) (***)
  • Fonds d’épargne salariale (***)
  • Fonds d’investissement à vocation générale sous forme de Sicav (***)
  • Fonds d’investissement à vocation générale sous forme de FCP (***)
  • Fonds de fonds alternatifs (***)
  • Fonds professionnels à vocation générale (**)
  • Intermédiaire en biens divers (*)
  • Organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sous forme de Sicav (***)
  • Organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sous forme de FCP (***)
  • Organisme de placement collectif immobilier (OPCI) sous forme de Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) (*)
  • Organisme de placement collectif immobilier (OPCI) sous forme de Fonds de placement immobilier (FPI) (*)
  • Organisme professionnel de placement collectif immobilier (*)
  • Société autorisée à consentir certaines garanties (*)
  • Société civile de placement immobilier (SCPI) (*)
  • Société d’investissement à capital fixe (SICAF) (***)
  • Société de financement (2 co-CAC si bilan > 100 M€) (*)
  • Société de gestion de portefeuille (*)
  • Société de libre partenariat (***)
  • Société de titrisation (sous forme de SA) (*)

Les entités relevant du Code de la santé publique, de la recherche

Sans conditions de seuils

  • Caisse centrale de mutualité sociale agricole (CCMSA) (*)
  • Groupements de coopération sanitaire de droit privé (*)
  • Ordre national des médecins (*)
  • Ordre des chirurgiens-dentistes (*)
  • Ordre des sages-femmes (*)
  • Ordre des infirmiers (*)
  • Ordre des masseurs – kinésithérapeutes (*)
  • Ordre des pédicures – podologues (*)
  • Ordre des pharmaciens (*)
  • Organismes nationaux de sécurité sociale (autres que ceux du régime général) (*)

Avec conditions de seuils

  • Établissements publics de santé dont le total des produits du compte de résultat principal >= 100 M€ pendant 3 exercices (*)

Les entités relevant du Code de la construction et de l’habitation

Sans conditions de seuils

  • Office public de l’habitat (OPH) (*)
  • Organisme collecteur de la participation des employeurs à l’effort de construction (*)
  • Société coopérative d’intérêt collectif pour l’accession à la propriété sous forme de société anonyme (**)

Les entités relevant des Codes de la Sécurité Sociale, de la mutualité, des assurances

Sans conditions de seuils

  • Fonds de garantie contre la défaillance des mutuelles et des unions pratiquant des opérations d’assurance (*)
  • Fonds paritaire de garantie des institutions de prévoyance (*)
  • Institution de prévoyance (*)
  • Institution de retraite complémentaire et leurs fédérations (**)
  • Mutuelle du livre II et leurs unions (*)
  • Société d’assurance mutuelle (*)
  • Union mutualiste de groupe (*)

Avec conditions de seuils

  • Mutuelle du livre III, leurs unions et leurs fédérations dépassant 2 des 3 seuils : Bilan > 1 524 490 €, ressources HT > 3 048 980 €, effectif ETP > 50 (*)

Les entités relevant du Code rural et de la pêche maritime

Avec conditions de seuils

  • Société coopérative agricole et union dépassant 2 des 3 seuils : bilan > 267 K€, CA HT > 534 K€, effectif > 10 (**)

Les entités relevant du Code du travail

Sans conditions de seuils

  • Opérateurs de compétences (OPCO), anciennement dénommés Organismes paritaires collecteurs agréés des fonds de formation professionnelle continue (OPCA) (**)
  • Organismes de soutien à la création d’entreprise (*)
  • Services de santé au travail interentreprises (*)
  • Syndicats professionnels d’employeurs, leurs unions, associations d’employeurs souhaitant établir leur représentativité (*)

Avec conditions de seuils

  • Comité social et économique qui dépassent 2 des 3 seuils : total bilan > 1,55 M€, ressources > 3,1 M€, nombre de salariés à la clôture > 50. (Commissaire aux comptes distincts de ceux de l’entreprise qui a le pouvoir de contrôler les comptes du comité d’entreprise et d’exercer une procédure d’alerte) (**)
  • Dispensateurs de formation de droit privé qui dépassent 2 des 3 seuils : total bilan > 230 k€, ressources ou CA HT > 153 k€, salariés > 3 (**)
  • Dispensateurs de formation de droit privé constitués en groupement d’intérêt économique qui dépassent CA HT annuel > 152 449,02 € (*)
  • Organismes de formation professionnelle continue qui dépassent 2 des 3 seuils : total bilan > 230 k€, montant HT de CA ou ressources > 153 k€, salariés en CDI > 3 (**)
  • Syndicats professionnels de salariés, leurs unions et associations de salariés dont les ressources (subventions, produits de l’activité courante, produits financiers et cotisations – cotisations reversées) > 230 K€ (*)
  • Syndicats professionnels d’employeurs, leurs unions et les associations d’employeurs autres que ceux voulant établir leur représentativité dont les ressources (subventions, produits de l’activité courante, produits financiers et cotisations – cotisations reversées) 230 K€ (*)

Les associations, entités bénéficiant de dons et de subventions, autres personnes morales

Sans conditions de seuils

  • Association émettant des obligations (*)
  • Association et fondation habilitées à consentir des prêts pour la création et le développement d’entreprises par des chômeurs ou titulaires des minima sociaux (*)
  • Association habilitée à faire certaines opérations de prêts (*)
  • Association « PERP » (**)
  • Association reconnue d’utilité publique (*)
  • Établissement d’utilité publique (*)
  • Fondation d’entreprise (*)
  • Fondation de coopération scientifique (*)
  • Fondation hospitalière (*)
  • Fondation partenariale (sauf dans le cas où elle relève du statut des fondations abritées) (*)
  • Fondation reconnue d’utilité publique (*)
  • Fondation reconnue d’utilité publique habilitée à faire certains prêts (*)
  • Fondation universitaire (**)
  • Organisme d’utilité générale : association et fondation rémunérant leurs dirigeants et restant exemptée des impôts commerciaux (*)

Avec conditions de seuils

  • Association recevant des subventions publiques 153 K€ (*)
  • Association et fondation recevant des dons ouvrant droit au bénéfice du donateur à déduction fiscale 153 K€ (*)
  • Fonds de dotation dont le montant total de ses ressources > 10 K€ en fin d’exercice (*)
  • Fonds de pérennité dont le montant total des ressources > 10 K€ (*)
  • Organisme bénéficiaire de dons dont le montant des dons perçus > 153 K€ (*)
  • Personne morale de droit privé non commerçantes ayant une activité économique dépassant 2 des 3 seuils : total bilan > 1 550 k€, montant HT du CA ou des ressources (subventions, produits activité courante et cotisations) > 3 100 k€, salariés en CDI > 50 (*)

Les entités diverses

Sans conditions de seuils

  • Administrateur judiciaire (**)
  • Mandataire judiciaire (**)
  • Chambre de commerce et d’industrie, chambre régionale de commerce et d’industrie (*)
  • Chambre de métiers et de l’artisanat (*)
  • Conseil national des courtiers de marchandises assermentés (**)
  • Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques (*)
  • Fédération des chasseurs (départementale, interdépartementale et nationale) (*)
  • Grand port maritime (Établissement public de l’État) (**)
  • Groupement d’épargne retraite populaire (**)
  • Parti et groupement politique (2 co-commissaires aux comptes si ressources > 230 K€) (**)
  • Société civile de perception et de répartition des droits d’auteurs, d’artistes-interprètes (**)
  • Société gestionnaire d’un réseau de transport (secteur de l’électricité et du gaz) (*)
  • Université (*)

Avec conditions de seuils

Qui dépassent 2 des 3 seuils : total bilan > 1 550 K€, CA HT > 3 100 K€ ou effectif > 50 salariés :

  • Établissement public de l’État (EPN) non soumis aux règles de la comptabilité publique (*)
  • Établissement public de l’État établissant des comptes consolidés (2 co-CAC) (*)

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La nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et suppléant

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